Kmenové a prioritní akcie: rozdíly, hlas a dividenda

OdLenka Váhová Vydáno: · Aktualizováno:
Listinný cenný papír na pracovním stole

Kmenové a prioritní akcie se liší hlavně tím, jaká práva akcionáři dávají. Kmenová akcie je běžná akcie bez zvláštních výhod: nese hlasovací právo na valné hromadě a podíl na zisku, pokud se rozděluje. Prioritní akcie má přednost při výplatě podílu na zisku nebo při dělení likvidačního zůstatku, ale v českém právu je obvykle bez hlasovacího práva. Kdo ji drží, tedy vyměňuje vliv na řízení firmy za lepší místo ve frontě na peníze.

Ve zkratce

  • Kmenová akcie nemá zvláštní práva, hlasuje a podílí se na zisku i na likvidačním zůstatku.
  • Prioritní akcie má přednostní právo na podíl na zisku, na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku.
  • Pokud stanovy neurčí jinak, prioritní akcie se v Česku vydávají bez hlasovacího práva.
  • Akcie bez hlasovacího práva smějí tvořit nejvýš 90 % základního kapitálu.
  • Když firma přednostní podíl nevyplatí, majitel prioritní akcie hlasovací právo dočasně získá.
  • Při úpadku jsou kmenoví akcionáři v pořadí poslední, po věřitelích i po prioritních akcionářích.

Co je kmenová akcie

Akcie je podle zákona o obchodních korporacích cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku. Kmenová akcie nabízí přesně tento základ a nic navíc. Samotný pojem kmenová akcie zákon nepoužívá. Vžil se z dřívější úpravy, která znala jen dva druhy, kmenové a prioritní. Obecně o tom, co akcie představuje a jak se s ní obchoduje, pojednává článek co jsou akcie a jak fungují.

Kmenová akcie a hlasovací právo

Hlavní výhodou kmenové akcie je hlas. Akcionář s ní může na valné hromadě rozhodovat o změně stanov, o volbě orgánů nebo o rozdělení zisku. U velkých firem s rozptýleným vlastnictvím drobný akcionář výsledek sám nezmění, ale hlasovací právo mu zůstává. Jak to vypadá u firmy s většinovým vlastníkem, ukazuje text jak koupit akcie ČEZ, kde o zásadních otázkách rozhoduje stát jako hlavní akcionář.

Kmenová akcie a podíl na zisku

Podíl na zisku se podle zákona určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k základnímu kapitálu, pokud stanovy pro určitý druh akcií neurčí jinak. Na výplatu ale nárok vzniká až rozhodnutím valné hromady. Americký regulátor FINRA k tomu připomíná, že dividenda z kmenové akcie není zaručená a firma ji může snížit nebo úplně zrušit. Jak se výplata schvaluje a kdy na ni vzniká nárok, rozebírá článek jak funguje dividenda.

Co je prioritní akcie

Zákon o obchodních korporacích v § 278 definuje prioritní akcii jako akcii, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti. Přednost tedy může mít různou podobu. Jedna firma slíbí prioritním akcionářům výplatu dřív než ostatním, jiná jim přizná vyšší podíl a další jim zajistí lepší postavení při zrušení společnosti. Konkrétní podobu vždy určují stanovy, proto se vyplatí je číst.

Prioritní akcie bez hlasovacího práva

Pokud stanovy neurčí jinak, vydávají se prioritní akcie bez hlasovacího práva. Zákon zároveň stanoví strop: akcie bez hlasovacího práva lze vydat jen tehdy, když souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu. Portál BusinessInfo.cz z toho vyvozuje, že společnost nemůže mít všechny akcie bez hlasu. Vždy musí zůstat někdo, kdo o firmě rozhoduje, a tím jsou zpravidla držitelé kmenových akcií.

Kdy prioritní akcionář hlasovat může

Ztráta hlasu není trvalá. Podle § 280 nabývá vlastník prioritní akcie hlasovací právo ode dne, který následuje po rozhodnutí valné hromady, že přednostní podíl na zisku nebude přiznán. Totéž platí, když se firma dostane do prodlení s jeho výplatou. Právo trvá, dokud valná hromada podíl nepřizná nebo dokud ho firma nevyplatí. Prioritní akcionář navíc hlasuje vždy, když zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií, například při změně práv spojených s jeho druhem.

Rozdíl mezi kmenovou a prioritní akcií

Oba druhy jsou podílem na vlastním kapitálu, nikoli půjčkou. Liší se tím, co akcionář dostává a o čem rozhoduje. Kmenová akcie dává vliv a plnou účast na růstu firmy, ale také nejistotu ohledně výplat. Prioritní akcie dává přednost při výplatě, typicky výměnou za hlas. Česká právní úprava navíc zakazuje akcie, s nimiž by bylo spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích. Ani prioritní akcie tedy nemůže fungovat jako vklad s garantovaným úrokem.

Kmenové a prioritní akcie při úpadku firmy

Americký úřad SEC na webu Investor.gov popisuje pořadí jednoduše. Když firma zkrachuje a její majetek se prodá, nejdřív dostanou zaplaceno držitelé dluhopisů, potom majitelé prioritních akcií a kmenoví akcionáři až nakonec, a to jen tím, co zbude. Často nezbude nic. Přednost prioritní akcie proto chrání jen proti ostatním akcionářům, ne proti věřitelům. Celé pořadí věřitelů a postavení dluhopisů vysvětluje článek jak funguje dluhopis.

Cena a kolísání

FINRA uvádí, že cena prioritních akcií se obvykle nehýbe tolik jako cena kmenových. V době poklesu trhu tolik neztrácí, ale ani výrazně neroste, když se kmenové akcii daří. V americké praxi mívají prioritní akcie pevnou dividendu podobnou kupónu dluhopisu. Proto je investoři berou spíš jako zdroj pravidelného příjmu než jako cestu ke zhodnocení. Kdo hledá podíl na růstu zisku, ten se ptá spíš na kmenové akcie a na ukazatele, jako je zisk na jednu akcii.

Druhy prioritních akcií v zahraniční praxi

Na americkém a dalších zahraničních trzích existuje u prioritních akcií několik obvyklých variant. Investopedia i průvodce banky Saxo shodně uvádějí akcie kumulativní, nekumulativní, konvertibilní a svolatelné. Nejde o české zákonné kategorie, ale o vlastnosti, které si emitent nastaví v podmínkách emise. Pro investora jsou podstatné, protože určují, co se stane s nevyplacenou dividendou, zda lze akcii vyměnit za kmenovou a jestli ji firma může předčasně odkoupit.

Kumulativní a nekumulativní

U kumulativní prioritní akcie se nevyplacená dividenda nepromlčí, ale hromadí se. Firma ji musí doplatit dřív, než vyplatí cokoli kmenovým akcionářům. U nekumulativní akcie platí každý rok zvlášť: když firma dividendu vynechá, je pro investora ztracená. Rozdíl se projeví hlavně ve špatných letech, kdy firma výplaty omezuje. U kumulativní akcie má investor nárok na doplacení zameškaných let, u nekumulativní zůstává jen naděje na lepší výsledky v dalších obdobích.

Konvertibilní a svolatelné

Konvertibilní prioritní akcii lze převést na předem stanovený počet kmenových akcií. Investor tak drží stabilnější papír a zároveň si nechává možnost podílet se na růstu, pokud se kmenové akcii začne dařit. Svolatelná akcie naopak dává možnost emitentovi: po určitém datu ji smí odkoupit za stanovenou cenu. Investor pak dostane peníze zpět dřív, než čekal, a musí je znovu umístit, často za horších podmínek. Saxo mezi rizika řadí i citlivost na úrokové sazby.

Jak se druh akcií pozná a co se může změnit

Práva spojená s každým druhem akcií určují stanovy, a to podle § 277 zákona o obchodních korporacích. Současná úprava navíc dovoluje vydat i jiné druhy než kmenové a prioritní, s různými právy nebo s různou váhou hlasu. Akcie se stejnými právy tvoří jeden druh. Na listinné akcii musí být při více druzích uveden název druhu a popis práv, alespoň odkazem na stanovy. Kdo kupuje akcie méně známé firmy, měl by stanovy hledat ve sbírce listin. Postup popisuje článek jak prověřit emitenta.

Třídy akcií A a B

V zahraničí se místo kmenových a prioritních akcií často setkáte s třídami označenými písmeny, nejčastěji A a B. FINRA popisuje, že se třídy mohou lišit cenou, hlasovacími právy i dividendovou politikou. Jedna třída se obvykle obchoduje veřejně, druhá zůstává v rukou zakladatelů nebo vedení a bývá spojena se silnějším hlasem. Skupina akcionářů tak může firmu ovládat, i když nevlastní ani polovinu akcií. Při nákupu proto sledujte, kterou třídu kupujete.

Změna práv vyžaduje souhlas dotčených

Zákon chrání akcionáře před tím, aby jim valná hromada práva jednoduše vzala. Rozhodnutí o změně druhu akcií nebo o změně práv spojených s určitým druhem vyžaduje podle § 417 vedle běžné většiny také souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů, kteří akcie dotčeného druhu vlastní. Hlasovat při tom smějí i majitelé akcií, které jinak hlasovací právo nemají.

Pět otázek před nákupem akcie určitého druhu

  1. Jaká práva s akcií spojují stanovy nebo podmínky emise, a ne jen její název.
  2. Má akcie hlasovací právo, a pokud ne, za jakých okolností ho získá.
  3. V čem přesně spočívá přednost: ve výši podílu, v pořadí výplaty, nebo v likvidačním zůstatku.
  4. Co se stane s nevyplacenou dividendou a zda ji firma musí doplatit.
  5. Může emitent akcii odkoupit nebo vyměnit, a za jakou cenu.

Časté otázky

Jaký je rozdíl mezi kmenovou a prioritní akcií?

Kmenová akcie dává hlasovací právo a běžný podíl na zisku, ale žádnou přednost. Prioritní akcie má přednost při výplatě podílu na zisku nebo likvidačního zůstatku, v Česku ale obvykle bez hlasovacího práva. Přesná práva vždy určují stanovy společnosti.

Má prioritní akcie hlasovací právo?

Pokud stanovy neurčí jinak, prioritní akcie se vydávají bez hlasovacího práva. Majitel ho ale získá, když valná hromada rozhodne, že přednostní podíl na zisku nepřizná, nebo když firma s výplatou mešká. Hlasovat smí také tehdy, kdy zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií.

Má prioritní akcie zaručenou dividendu?

Nemá. Česká úprava dokonce zakazuje akcie s právem na úrok nezávislý na hospodářských výsledcích firmy. Přednost znamená lepší postavení při rozdělování zisku, ale pokud firma zisk nemá nebo ho valná hromada nerozdělí, prioritní akcionář nedostane nic, jen může získat hlas.

Kolik akcií bez hlasovacího práva může firma vydat?

Souhrn jmenovitých hodnot akcií bez hlasovacího práva nesmí přesáhnout 90 % základního kapitálu. Firma tedy nemůže vydat jen akcie bez hlasu, vždy musí existovat akcionáři, kteří o ní rozhodují.

Kdo dostane peníze první, když firma zkrachuje?

Nejdřív věřitelé včetně držitelů dluhopisů, po nich majitelé prioritních akcií a kmenoví akcionáři jako poslední. V praxi na akcionáře často nezbude nic. Přednost prioritní akcie tak platí jen proti ostatním akcionářům, ne proti věřitelům.

Jsou prioritní akcie vhodné pro drobného investora?

Záleží na tom, co investor hledá a jaké podmínky konkrétní emise má. Prioritní akcie obvykle méně kolísají, ale také méně rostou a mohou být citlivé na úrokové sazby. Před nákupem je nutné přečíst podmínky emise, jde o popis fungování, ne o doporučení.

Zdroje

Další články k tématu