IPO: co je primární úpis akcií a jak probíhá vstup na burzu
IPO, z anglického initial public offering, je první veřejná nabídka akcií, kterou firma vstupuje na burzu a poprvé prodává své akcie širokému okruhu investorů. Při primárním úpisu vydává společnost nové akcie a peníze od investorů dostává ona. Součástí nabídky mohou být i akcie dosavadních vlastníků, kteří tak část firmy prodávají. Celý proces řídí emisní manažer, nabídka stojí na schváleném prospektu a končí zahájením obchodování na burze.
Ve zkratce
- Primární úpis je okamžik, kdy akcie vznikají a peníze plynou firmě. Další obchody mezi investory už probíhají na sekundárním trhu.
- Veřejná nabídka akcií v EU vyžaduje prospekt. V Česku ho schvaluje Česká národní banka.
- Transakci organizuje emisní manažer, který sbírá objednávky investorů a s firmou stanoví upisovací cenu.
- Dosavadní velcí akcionáři se často zavazují, že po úpisu určitou dobu nebudou prodávat. Tomu se říká lock-up.
- Alternativou je přímý listing bez nové nabídky, kdy se cena poprvé utvoří v aukci na burze.
Co je primární úpis a k čemu slouží
Burza rozlišuje dva okamžiky v životě akcie. Na primárním trhu cenný papír vzniká: firma vydá nové akcie a investoři jí za ně zaplatí. Na sekundárním trhu si pak investoři akcie přeprodávají mezi sebou a firma z těchto obchodů nedostává nic. Pražská burza ve svých odpovědích pro emitenty popisuje vypořádání úpisu tak, že noví akcionáři obdrží akcie a společnost obdrží peníze. Podrobněji oba trhy rozebírá článek jak funguje burza.
Nové akcie a akcie stávajících vlastníků
První veřejná nabídka může kombinovat dva druhy akcií. Nově vydané akcie přinášejí kapitál samotné firmě, která ho může použít třeba na rozvoj nebo splacení dluhu. Akcie, které při úpisu prodávají dosavadní vlastníci, například zakladatelé nebo fondy, přinášejí peníze jim, nikoli firmě. Burza uvádí, že prodávající akcionáři dostanou peníze ve stejném vypořádání jako firma. Kolik peněz zůstane společnosti, je proto vždy třeba hledat v prospektu.
Proč firmy na burzu vstupují
Hlavním důvodem je získání kapitálu od širokého okruhu investorů. Pražská burza mezi přínosy kotace uvádí také prestiž a větší známost firmy u investorů, zákazníků i veřejnosti. Vstup na burzu ale přináší i trvalé povinnosti: firma musí pravidelně a včas zveřejňovat informace o svém hospodaření.
Přímý listing bez nové nabídky
Ne každý vstup na burzu je úpisem. Pražská burza popisuje i takzvaný přímý listing. Firma při něm nenajímá emisního manažera, nevydává nové akcie a nestanovuje cenu předem. Stávající akcionáři začnou své akcie prodávat přímo na burze a první cena vznikne v úvodní otevírací aukci. Nástroje na stabilizaci ceny se při přímém listingu nepoužívají.
Jak funguje IPO krok za krokem
Postup se v detailech liší podle burzy i velikosti nabídky, hlavní kroky jsou ale podobné. Následující přehled vychází z toho, jak proces popisuje Burza cenných papírů Praha pro trhy Prime a Standard, a z pravidel pro prospekty, na která dohlíží Česká národní banka.
Emisní manažer
Firma si najme emisního manažera, kterého burza popisuje jako zkušeného externího kvalifikovaného poradce. Ten celou transakci připraví a řídí, komunikuje s investory a pomáhá s přípravou dokumentů. Pro investora je emisní manažer prostředníkem, přes kterého se k nabídce dostane, ať už napřímo, nebo přes svého obchodníka s cennými papíry.
Prospekt a jeho schválení
Při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí na regulovaný trh vyžaduje unijní nařízení 2017/1129 prospekt. V Česku ho schvaluje ČNB a seznam schválených prospektů zveřejňuje na svém webu. Prospekt popisuje firmu, její hospodaření, rizika a použití získaných peněz. Burza požaduje, aby byl před přijetím akcií zveřejněn i elektronicky na webu emitenta. Schválení přitom potvrzuje úplnost a srozumitelnost dokumentu, nikoli kvalitu firmy. Na co se v prospektu dívat, popisuje text o tom, jak prověřit emitenta.
Kniha objednávek a upisovací cena
Během veřejné nabídky sbírá emisní manažer objednávky investorů do knihy objednávek. Podle burzy pak po skončení nabídky spolu s emitentem stanoví upisovací cenu, za kterou investoři akcie dostanou. Pokud je poptávka vyšší než nabídka, investoři obvykle nedostanou celé objednané množství a akcie se rozdělí podle pravidel uvedených v nabídce. Drobní investoři se k úpisu dostávají přes svého obchodníka, jak popisuje článek co je broker.
První obchodní den
Po vypořádání přes centrální depozitář se akcie podle pražské burzy obvykle začnou obchodovat následující obchodní den. Od té chvíle cenu určuje střet nabídky a poptávky na sekundárním trhu a může se od upisovací ceny výrazně odchýlit oběma směry. Investor, který akcie v úpisu nedostal, je může koupit až na burze, za cenu, která v tu chvíli platí.
Podmínky vstupu na pražskou burzu
Burza cenných papírů Praha má pro akcie několik trhů s odlišnými nároky. Na regulované trhy Prime a Standard vstupují akciové společnosti nebo evropské společnosti, které mají za sebou určitou dobu existence, účetnictví podle mezinárodních standardů IFRS a dostatečný podíl akcií ve volném oběhu. Přesné prahové hodnoty kapitalizace a podílu volně obchodovatelných akcií se mohou měnit, aktuální podmínky je proto třeba ověřit v pravidlech burzy.
Co firma předkládá burze
K žádosti o přijetí akcií na trh Prime nebo Standard patří podle burzy prospekt, doklad o přidělení identifikačního kódu ISIN, výpis z obchodního rejstříku, stanovy a podepsaná rámcová smlouva s burzou. U emisí podle pravidel oficiálního trhu se přikládají také účetní závěrky za poslední tři roky. Akcie musí být zaknihované v centrálním depozitáři a jejich převoditelnost nesmí být omezena. O přijetí rozhoduje burza po obdržení úplné žádosti, v lhůtě stanovené pravidly burzy.
Trh START pro menší firmy
Pro menší české a slovenské firmy provozuje pražská burza trh START se zjednodušenými podmínkami. Je určen společnostem, které by na hlavní trhy nedosáhly, a nabízí jim cestu ke kapitálu od veřejnosti. Pro investora to znamená vyšší riziko: menší firmy mají obvykle kratší historii, nižší likviditu akcií a jejich cena může víc kolísat.
Povinnosti po vstupu na burzu
Firma na Standard Market musí podle burzy zveřejnit auditovanou výroční zprávu do čtyř měsíců po skončení účetního období a pololetní zprávu do tří měsíců po skončení pololetí. Kromě toho uveřejňuje pozvánky na valné hromady, změny stanov a hlavně informace, které mohou podstatně ovlivnit cenu akcie. Tyto informace musí zveřejňovat mimo obchodní hodiny.
Lock-up a stabilizace ceny po úpisu
Pražská burza uvádí dva volitelné nástroje, které mají pomoci stabilitě ceny po vstupu na trh. Prvním je lock-up, tedy závazek hlavních akcionářů, že po úpisu určitou dobu nebudou akcie prodávat. Americká komise SEC popisuje, že se lock-up týká insiderů včetně zaměstnanců a investorů rizikového kapitálu, obvykle trvá 180 dní a jeho podmínky musí být uvedeny v prospektu.
Co se děje po skončení lock-upu
Po uplynutí lock-upu mohou insideři své akcie volně prodávat. Americké vzdělávací materiály upozorňují, že cena akcie může klesat už v očekávání, že se na trh dostane větší množství akcií. Investor, který nakupuje krátce po úpisu, by proto měl v prospektu najít, kdy lock-up končí a jakého podílu akcií se týká. Je to jedna z mála informací, která se dá s předstihem zjistit přesně.
Greenshoe
Druhým nástrojem je opce na dodatečné přidělení, anglicky greenshoe nebo over-allotment option. Burza ji uvádí jako prostředek ke stabilizaci ceny po úpisu. Jak funguje právo koupit nebo prodat za předem danou cenu obecně, vysvětluje článek co jsou opce. Konkrétní podmínky stabilizace, pokud se v nabídce použije, uvádí prospekt.
Rizika pro investora a příprava na úpis
Akcie nové firmy na burze nemají žádnou historii obchodování. Investor se opírá jen o prospekt a o upisovací cenu, kterou stanovil emisní manažer s firmou, tedy strany, které mají zájem na úspěchu nabídky. Pro posouzení ceny se hodí srovnat ocenění firmy s jejími zisky, například přes poměr P/E. Text je informativní a vzdělávací, nejde o investiční doporučení.
Proč nespoléhat na jednu nabídku
Úpis jedné firmy je investice do jediné akcie se všemi jejími riziky. Cena po vstupu na burzu může klesnout pod upisovací cenu, firma nemusí splnit plány z prospektu a akcie menších firem mohou být málo likvidní. Proč rozložení peněz mezi více aktiv snižuje dopad jednoho neúspěchu, popisuje článek co je diverzifikace.
Šest věcí, které si před úpisem najít v prospektu
- Kolik nových akcií firma vydává a kolik prodávají dosavadní vlastníci.
- Na co firma získané peníze použije.
- Jaká rizika firma sama uvádí v kapitole o rizikových faktorech.
- Jak se stanoví upisovací cena a jak se akcie rozdělí při převisu poptávky.
- Kdo je vázán lock-upem, na jak dlouho a jakého podílu akcií se týká.
- Na kterém trhu budou akcie obchodovány a jaké povinnosti tam firma má.
V Česku se mnoho lidí stalo akcionáři ne díky úpisu, ale díky kupónové privatizaci, při níž směňovali investiční body za akcie státních podniků.
Před úpisem je dobré z prospektu zjistit i to, jaký druh akcií firma nabízí, protože kmenové a prioritní akcie se liší hlasovacím právem i předností při výplatě zisku.
Časté otázky
Co je IPO a jak funguje?
Jde o první veřejnou nabídku akcií, kterou firma vstupuje na burzu. Investoři během nabídky zadávají objednávky, emisní manažer s firmou pak stanoví upisovací cenu a akcie rozdělí. Po vypořádání se akcie začnou obchodovat na burze.
Co je primární úpis akcií?
Primární úpis je vydání nových akcií, za které investoři platí přímo firmě. Tím se liší od sekundárního trhu, kde si investoři akcie přeprodávají mezi sebou a firma z obchodů nic nedostává. První veřejná nabídka je nejznámějším případem primárního úpisu.
Kdo schvaluje prospekt v Česku?
Prospekt pro veřejnou nabídku nebo přijetí akcií na regulovaný trh schvaluje Česká národní banka podle unijního nařízení o prospektu. Schválení potvrzuje, že dokument obsahuje požadované údaje, nikoli že je investice dobrá. Seznam schválených prospektů je na webu ČNB.
Jak se může drobný investor zúčastnit úpisu?
Obvykle přes svého obchodníka s cennými papíry, který objednávku předá do knihy objednávek. Podmínky a termíny nabídky jsou uvedeny v prospektu. Při velkém zájmu nemusí investor dostat celé objednané množství akcií.
Co je lock-up?
Lock-up je závazek dosavadních velkých akcionářů a insiderů, že po úpisu určitou dobu nebudou prodávat své akcie. V USA obvykle trvá 180 dní. Jeho délka a rozsah se uvádějí v prospektu.
Jaký je rozdíl mezi úpisem a přímým listingem?
Při úpisu firma s emisním manažerem nabízí akcie investorům a předem stanoví cenu, často s novými akciemi. Při přímém listingu se žádné nové akcie nenabízejí, stávající akcionáři začnou prodávat rovnou na burze a cena vznikne v první aukci.
Zdroje
- FAQ Standard Market (pse.cz)
- Povolovací a schvalovací řízení: emitenti (cnb.cz)
- Lockup Agreements (sec.gov)
